Вход/Регистрация

Юридические услуги. Дипломні, дисертації з права

Viber 095-573-20-30
Telegram 096-545-40-33, [email protected]


Четверг, 01 Ноябрь 2012 21:36

Про визнання правочину недійним

Оцените материал
(1 Голосовать)
Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр статус»Ltd (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укржитлоінвест»(відповідач) з вимогами визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав б/н від 10 квітня 2003 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр статус»Ltd та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укржитлоінвест».

Позовні вимоги мотивовані тим, що будь-яких рішень про укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав б/н від 10 квітня 2003 року або інших договорів про передачу корпоративних прав на Дочірнє підприємство «Статус і К»на загальних зборах учасників (засновників) позивача не приймалось, договір купівлі-продажу корпоративних прав б/н від 10 квітня 2003 року генеральним директором позивача з відповідачем не підписувався, у зв'язку з чим, посилаючись на ст.ст. 92, 167, 207, 215, 315, 317 Цивільного кодексу України та положення п. 3.4., 10.1. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр статус»Ltd, позивач просить суд визнати відповідний договір з моменту його укладення недійсним в судовому порядку.      

Відповідач надав до суду заперечення на позовну заяву в яких зазначив, що не погоджується з позовними вимогами та просить суд відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Центр статус»Ltd в задоволенні позову повністю.  

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2012 року прийнято позовну заяву до розгляду, порушено провадження по справі, судом залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -Дочірнє підприємство «Статус і К», розгляд справи призначено на 01.03.2012 року.

В судовому засіданні 01 березня 2012 року, відповідно до ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошено перерву до 06 березня 2012 року, про що сторін було повідомлено під розписку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2012р. розгляд справи, у зв'язку з неявкою представників позивача було відкладено до 20.03.2012р.

В судових засіданнях 20.03.2012р., 22.03.2012р. та 03.04.2012р., на підставі ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, судом оголошувались перерви, про що сторін було повідомлено під розписку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2012р. судом, за клопотанням представника позивача, у відповідності до положень ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, продовжено строк вирішення спору на 15 днів, розгляд справи відкладено до 17.04.2012р.

02 квітня 2012 року через канцелярію до суду від позивача надійшло клопотання про призначення експертизи по даній справі. В обґрунтування заявленого клопотання позивач зазначив, що до матеріалів справи приєднано нотаріально посвідчену заяву ОСОБА_4 від 05.03.2012р. про не підписання останнім договору купівлі-продажу корпоративних прав б/н від 10 квітня 2003 року, а тому взявши до уваги, що при візуальному огляді видно, що підпис на договорі купівлі-продажу корпоративних прав від 10.04.2003р. відмінний від підпису ОСОБА_4, за твердженнями позивача виникає необхідність для роз'яснення відповідних питань в межах почеркознавчо-технічної експертизи документів.

Дослідивши подане представником позивача клопотання суд зазначає, що згідно з частиною 2 статті 79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках:

1) призначення господарським судом судової експертизи;

2) надсилання господарським судом матеріалів до слідчих органів;

3) заміни однієї з сторін її правонаступником.

Питання призначення у справі судової експертизи кореспондує до ст. 41 Господарського процесуального кодексу України згідно якої для роз'яснення питань, що виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд призначає судову експертизу.

Так, з правової конструкції ст. 41 випливає, що необхідність призначення у справі судової експертизи залежить від обставин роз'яснення певних питань, які виникають при вирішенні господарського спору.

В матеріалах справи міститься висновок судово-почеркознавчої експертизи за           № 1418/11-11 від 27.05.2011р. Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, що отриманий на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 16.12.2010р. в межах розгляду справи № 9/359 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр статус»Ltd до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укржитлоінвест»про визнання недійним договору купівлі-продажу корпоративних прав б/н від 10 квітня 2003 року.

Відповідно до висновку судовим експертом встановлено, що: а) будь-яких ознак виготовлення електрофотокопії договору купівлі-продажу корпоративних прав від 10.04.2003р. - шляхом монтажу не спостерігається. Остаточно встановити, чи мав місце монтаж при виготовленні вказаного документу можливо лише за оригіналом цього документа; б) зображення підпису від імені ОСОБА_4, яке міститься біля відповідного прізвища в графі «Продавець»в електрофотокопії договору купівлі-продажу корпоративних прав від 10.04.2003р. - не придатне для почеркознавчого дослідження з метою ідентифікації особи виконавця.

Представники сторін повідомили суд про неможливість надання оригіналу договору купівлі-продажу корпоративних прав б/н від 10 квітня 2003 року.

Відтак, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр статус»Ltd про призначення експертизи є необґрунтованим та задоволенню не підлягає.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2012р. судом ухвалено звернутися з судовим запитом до Печерської районної в місті Києві державної адміністрації.

У відповідь на запит суду від 03.04.2012р. за № 06-37.1/1550 у своєму листі                            № 2365/5/12 від 12.04.2012р. Печерська районна в місті києві Державна адміністрація повідомила, що TOB «Центр Статус»Ltd (ідентифікаційний код 24082652), зареєстроване Печерською райдержадміністрацією 15.01.1996р. за адресою: вул. Немировича-Данченка, буд. 2. В матеріалах реєстраційної справи відомості щодо державної реєстрації припинення юридичної особи відсутні. Станом на 09.04.2012р. відомості щодо включення TOB «Центр Статус»Ltd (ідентифікаційний код 24082652) до Єдиного державного реєстру не подавались.  

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -  

 

ВСТАНОВИВ:

15 січня 1996 року Печерською районною державною адміністрацією м. Києва на підставі протоколу № 1 зборів засновників TOB «Центр Статус»Ltd від 28.12.1995р. та Статуту було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd (належним чином засвідчена копія статуту міститься в матеріалах справи).

29 квітня 1994 року Печерською районною державною адміністрацією м. Києва було зареєстровано Дочірнє підприємство «Статус і К», реєстраційний номер № 21862, що підтверджується Статутом третьої особи (належним чином засвідчена копія статуту міститься в матеріалах справи).

Як вбачається зі змісту Статуту Дочірнього підприємства «Статус і К», засновником останнього є Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр статус», свідоцтво про реєстрацію № 24082652.

З матеріалів справи слідує, що 10 квітня 2003 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр статус»Ltd (надалі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укржитлоінвест»(далі по тексту - Покупець) (разом - сторони), укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав б/н (належним чином засвідчена копія договору міститься в матеріалах справи, далі по тексту -Договір або Спірний договір), згідно п. 1.1. якого Продавець передає у власність Покупцю корпоративні права у статутному фонді Дочірнього підприємства Продавця «Статус і К», що дорівнює сумі 500 (п'ятсот) гривень 00 копійок, а Покупець приймає і зобов'язується сплатити їх вартість на умовах, встановлених договором.

Позивач зазначає, що Договір з Покупцем з боку генерального директора Продавця не підписувався, будь-яких рішень про укладення Договору або інших договорів про передачу корпоративних прав на Дочірнє підприємство «Статус і К»на загальних зборах учасників (засновників) Продавця не приймалось, грошових коштів за Договір від Покупця Продавець не отримував, а відтак, як вказує позивач, Договір має бути визнаний в судовому порядку недійсним з моменту його укладення, оскільки відповідач незаконно позбавив позивача його майна, зокрема, корпоративних прав на Дочірнє підприємство «Статус і К»та внеску до його статутного фонду.

З викладеними позивачем в позовній заяві твердженнями відповідач не погоджувався та у своїх запереченнях на позовну заяву вказав, що зважаючи на те, що корпоративні права на ДП «Статус і К» були відчужені на підставі Договору в розмірі 100% номінальною вартістю 500,00 грн., за переконанням відповідача, Договір не регулюється виключною компетенцією загальних зборів учасників Продавця з тих підстав, що відбулася зміна власника ДП «Статус і К», а Генеральний директор Продавця діяв в межах наданих йому повноважень.

Крім того, відповідач звернув увагу суду на той факт, що на виконання умов Договору Продавець передав Покупцю оригінали первинних реєстраційних та установчих документів ДП «Статус і К», чим підтвердив легітимність укладеної угоди.

Оцінивши в нарадчій кімнаті наявні в матеріалах справи документи та представлені сторонами докази, господарський суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Як вже було встановлено судом, 15 січня 1996 року Печерською районною державною адміністрацією м. Києва на підставі протоколу № 1 зборів засновників TOB «Центр Статус»Ltd від 28.12.1995р. та Статуту було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd.

На час реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd його учасниками були ОСОБА_5, ОСОБА_4 та ОСОБА_6, що вбачається з р.17 Статуту позивача.

Пунктом 3.4. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd передбачено, що товариство може створювати на території України, а також за її межами дочірні підприємства, філії та представництва.

З матеріалів справи слідує, що 29 квітня 1994 року Печерською районною державною адміністрацією м. Києва було зареєстровано Дочірнє підприємство «Статус і К», реєстраційний номер № 21862, що підтверджується Статутом Дочірнього підприємства «Статус і К».

Згідно п. 2.2. Статуту Дочірнього підприємства «Статус і К»засновником останнього Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр статус», яке зареєстровано Печерською районною державною адміністрацією м. Києва, свідоцтво про реєстрацію № 24082652, від 15.01.1996р., тобто позивач у даній справі.

За ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як свідчать матеріали справи, 10 квітня 2003 року між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав б/н згідно п. 1.1. якого Продавець передає у власність Покупцю корпоративні права у статутному фонді Дочірнього підприємства Продавця «Статус і К», що дорівнює сумі 500 (п'ятсот) гривень 00 копійок, а Покупець приймає і зобов'язується сплатити їх вартість на умовах, встановлених договором.

З вступної частини Спірного договору випливає, що з боку Продавця договір підписано генеральним директором ОСОБА_4, який діяв на підставі Статуту, а з боку Покупця Договір підписано директором Ситник О.С., що зі свого боку також діяв на підставі статуту представленого ним товариства.

У своїх роз'ясненнях № 02-5/111 від 12.03.1999р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»президія Вищого арбітражного суду України, з метою забезпечення однакового і правильного застосування законодавства у вирішенні спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними надала судам України роз'яснення, в яких звернула увагу судів на ту обставину, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Статтею 35 Господарсько-процесуального кодексу України передбачено, що факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішені  інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 01.02.2012р. при розгляді справи № 38/8-6/107/10-13/5009/3068/11-11/5009/3068/11 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd до Дочірнього підприємства «Статус і К»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Укржитлоінвест»про визнання недійсним рішення загальних зборів судом встановлено, що 10.04.2003р. між ТОВ «Центр Статуста ТОВ «Укржитлоінвест»був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до якого останній придбав у позивача за 500,00 грн. корпоративні права у статутному фонді дочірнього підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»«Статус і К». Даний договір слугував підставою для прийняття загальними зборами ТОВ «Укржитлоінвест», як нового власника, рішення про зміну назви, затвердження і проведення державної реєстрації нової редакції Статуту дочірнього підприємства «Статус і К», оформленого протоколом від 24.03.2009р. за № 1-03. Як встановив господарський суд Запорізької області, проведення державної реєстрації (перереєстрації) доводить факт наявності у ТОВ «Укржитлоінвест»повного пакету документів для проведення державної реєстрації змін до установчих документів Дочірнього підприємства «Статус і К». У своєму рішенні № 38/8-6/107/10-13/5009/3068/11-11/5009/3068/11 суд вказав, що слід зазначити, що подання первинних реєстраційних документів ДП ТОВ «Центр Статус»«Статус і К»підтверджує, що вони були передані ТОВ «Центр Статусd»Товариству з обмеженою відповідальністю «Укржитлоінвест»на виконання договору купівлі-продажу.

Доказів наявності відкритого провадження про перегляд рішення Господарського суду Запорізької області від 01.02.2012р. у справі № 38/8-6/107/10-13/5009/3068/11-11/5009/3068/11 або доказів не набрання відповідним рішенням законної сили до суду не надано.

За таких обставин, встановленим при розгляді справи № 38/8-6/107/10-13/5009/3068/11-11/5009/3068/11 є факт виконання Договору з боку Продавця, що, в свою чергу, свідчить про схвалення Продавцем укладеного з Покупцем Договору.

Положеннями ст. 62 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що  дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

З викладеної вище норми Закону витікає, що особливості визначення меж повноважень дирекції (директора) товариства кореспондує до встановлення меж таких повноважень Законом та установчими документами.

Так, пунктом 11.5. Статуту Продавця встановлено, що генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства у межах своєї компетенції.

Згідно п. 11.4. Статуту Продавця генеральний директор вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, які входять у виключну компетенцію зборів учасників

Таким чином, компетенція генерального директора товариства, в силу п.п. 11.4., 11.5. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус», розповсюджується на виконання дій від імені товариства та обмежується в питаннях виключної компетенції зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус». При цьому, збори учасників можуть своїм рішенням доручити генеральному директору вирішення окремих питань, котрі відносяться до компетенції зборів учасників, що передбачено п. 10.3. Статуту та,  в цілому, узгоджується з ст. 62 Закону України «Про господарські товариства».

У відповідності до п. 10.2. Статуту Продавця, до виключної компетенції зборів учасників відносяться: а) визначення основних напрямків діяльності Товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; б)          внесення змін і доповнень до установчих документів; в)          обрання і відкликання генерального директора та ревізійної комісії; г) затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його філіали, затвердження звітів ревізійної комісії, порядку розподілу прибутків, визначення порадку покриття збитків; д) утворення, реорганізація, ліквідація філіалів, представництв, та дочірних підприємств, затвердження положень (статутів) про них; е) затвердження правил, процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства; ж) визначення умов оплати праці службових осіб Товариства, його філіалів і представництв; з) затвердження договорів, укладених на суму вище 100 млн. карбованців або на цю суму в іноземній валюті; и) прийняття рішень про припинення діяльності Товариства, призначення затвердження ліквідаційного балансу; к) рішення питань про порядок і розмір відрахунків у фонди утворення нових фондів; л) оцінка в карбованцевому виразі валютних і майнових внесків Учасників, а також у випадках права використання майном; м) прийняття в Товариство нових Учасників, виключення учасників із Товариства; н) збільшення або зменшення Статутного фонду Товариства; п) рішення питань про придбання частки Учасника.

Віднесення вирішення питання передачі корпоративних прав за договором, по суті передача корпоративних прав до нового власника, зважаючи на положення п. 10.2. Статуту, до питань виключної компетенції зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd  не передбачено, право чого, в той же, зважаючи на п.п. 11.4., 11.5. Статуту, надане генеральному директору, який має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр Статус»Ltd відносно діяльності вказаного товариства.  

З огляду на викладене, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді  в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, з урахуванням обставин схвалення позивачем укладеного з відповідачем правочину, що виражене у вчиненні дій по передачі Продавцем Покупцю первинних реєстраційних документів третьої особи, зважаючи на факт відсутності установчими документами позивача обмежень у повноваженнях генерального директора щодо вчинення останнім дій щодо продажу корпоративних прав у статутному фонді, суд дійшов висновку, що позовні вимоги визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав б/н від 10 квітня 2003 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр статус»Ltd та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укржитлоінвест»за викладених позивачем підстав є необґрунтованими та такими, що задоволенню не підлягають.

Заявлене відповідачем клопотання про застосування трирічної позовної давності до викладених позивачем вимог є недоведеним та задоволенню не підлягає, оскільки заявником не вказано строку виконання умов Договору щодо передачі оригіналів первинних реєстраційних та установчих документів.  

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

 

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

 

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

 

Суддя                                                                                                                             О.В. Котков

 

                    Дата підписання повного тексту рішення  19.04.2012р.

Вход на сайт

Запишитесь на консультацию

Нажмите на изображение, чтобы его изменить

×