Вход/Регистрация

Юридические услуги. Дипломні, дисертації з права

Viber 095-573-20-30
Telegram 096-545-40-33, [email protected]


Четверг, 01 Ноябрь 2012 21:42

Про визнання недійсним з моменту укладення попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна

Оцените материал
(1 Голосовать)
Товариство з обмеженою відповідальністю "ОніксФінанс" (надалі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування" про визнання недійсним з моменту укладення попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № 210, укладеного між ТОВ «Озервін»та ПАТ "ХДІ страхування", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3
ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №  5011-66/3445-2012 16.05.12

 Суддя господарського суду міста Києва Гончаров С.А.

При секретарі  судового засідання Климович М.І.

розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи

 

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОніксФінанс"

 

до відповідача: Публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування"

 

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Озервін»

 

про визнання недійсним з моменту укладення попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № 210

 

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: ОСОБА_2 за довіреністю від 02.04.12

 

СУТЬ СПОРУ:      

Товариство з обмеженою відповідальністю "ОніксФінанс" (надалі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування" про визнання недійсним з моменту укладення попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № 210, укладеного між ТОВ «Озервін»та ПАТ "ХДІ страхування", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2012 р. порушено провадження у справі № 5011-66/3445-2012, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Озервін».

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що спірний договір є таким, що не відповідає положенням Статуту відповідача, вимогам чинного законодавства України та таким, що порушує права позивача як одного з акціонерів відповідача.

Відповідач, згідно з відзивом на позовну заяву, пояснив суду, що спірний договір є недійсним, проте з інших підстав, ніж зазначено позивачем, та права та інтереси позивача як акціонера відповідача спірним договором не порушено.

Третя особа, згідно з відзивом на позовну заяву, проти позовних вимог заперечила, посилаючись на необґрунтованість позовних вимог.

 

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд ВСТАНОВИВ:  

 

01.02.2012 року між стороною-1 Публічним акціонерним товариством "ХДІ страхування" (продавцем) та стороною-2 Товариством з обмеженою відповідальністю «Озервін»(покупцем) було укладено попередній договір, посвідчений 01.02.2012 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за реєстровим номером 210.

Пунктом 1.1. наведеного договору визначено, що сторони зобов'язуються в майбутньому, в строк, обумовлений в цьому договорі, укласти і належним чином оформити договір купівлі-продажу квартири, на умовах і в порядку, визначених цим Договром та діючим законодавством.

Згідно пункту 1.2. попереднього договору від 01.02.2012 року сторона-1 за цим договором зобов'язується в майбутньому передати у власність стороні-2, а сторона-2 прийняти у власність квартиру № 13 за адресою: місто Львів, вулиця Коперніка, будинок № 44.

Як зазначалось, позивач звернувся до суду з вимогами про визнання недійсним з моменту укладення попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна № 210, укладеного між ТОВ «Озервік»та ПАТ "ХДІ страхування", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3

 

Як вбачається з матеріалів справи, та підтверджено сторонами у справі, позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "ОніксФінанс", є акціонером Публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування".

Згідно положень позовної заяви, при зверненні до суду з наведеним позовом позивач виходив з того, що укладення спірного договору порушує його права як акціонера відповідача, оскільки при відчуженні нерухомого майна компанії має місце зниження активів відповідача, що призведе до зниження вартості акцій, та, як наслідок, прибутку акціонерів.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами розуміються відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя цієї ж статті).

Зважаючи на твердження позивача про те, що укладення спірного договору порушує його права як акціонера відповідача та враховуючи суб'єктний склад даного спору, який виник між товариством та його учасником (акціонером) суд робить висновок про те, що дана справа є такою, що виникає з  корпоративних відносин.

 

За змістом ст.ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України та ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні ст. 34 Господарського процесуального кодексу України доказами, певного суб'єктивного права (інтересу) у позивача та порушення (невизнання або оспорювання) цього права (інтересу) з боку відповідача.

Обов'язковість доведення наявності факту порушення спірної угодою прав та/або інтересів позивача узгоджується і з позицією Вищого господарського кодексу України, викладеною в абз. 1 п. 4. Роз'яснення „Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" від 12.03.1999р. № 02-5/111.

Як вбачається із матеріалів справи, позивач безпосередньо не є стороною, або вигодонабувачем чи зобов'язаною особою за спірним договором, та з огляду на таке, у відповідності до положень ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України та ст.ст.173, 174 Господарського кодексу України, які визначають угоду як підставу для виникнення у її сторін кореспондуючих прав та обов'язків, дозволяє зробити висновок суду про те, що спірний договір безпосередньо не впливає на права та обов'язки Позивача.

В свою чергу, наявність у позивача статусу акціонера відповідача, що має відповідні корпоративні права, також не створює підстав для виникнення певних суб'єктивних прав або інтересів щодо спірних угод, оскільки згідно із ст. 167 Господарського кодексу України, ст. 10 Закону України „Про господарські товариства" та ст. 116 Цивільного кодексу України обсяг прав учасника товариства не включає у собі можливість оспорювати угоди, укладені товариством, або набувати прав чи обов'язків за такими угодами виключно в силу наявності корпоративних прав.

У Рішенні Конституційного Суду України N 18-рп/2004 від 1 грудня 2004 року у справі N 1-10/2004 щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) зазначено, що "акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства. Порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів акціонерного товариства, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом".

З урахування наведеного рішення Конституційного Суду України, в Рекомендаціях Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. N 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»зазначено, що суди у вирішенні спорів за позовами акціонерів про захист прав акціонерного товариства, в тому числі про визнання недійсними угод, укладених товариством, повинні досліджувати, чи уповноважений акціонер на представництво інтересів акціонерного товариства. Відсутність такого уповноваження може бути підставою для відмови у задоволенні позову.

Також, у пункті 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва.

Тобто, до складу повноважень учасника господарського товариства (акціонера) при реалізації своїх корпоративних прав не відноситься право визнавати недійсними правочини, що були укладені самим господарським товариством, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним акціонерним товариством або якщо таке право надається йому статутом акціонерного товариства.

Статутом ПАТ «ХДІ Страхування»таких прав акціонера не передбачено.

Оскільки спірний договір безпосередньо не зачіпає прав та охоронюваних законом інтересів позивача, у тому числі, його корпоративних прав як акціонера відповідача, обсяг та зміст яких не перебувають в залежності від спірного договору, суд дійшов висновку про відсутність порушення прав або охоронюваних законом інтересів позивача внаслідок укладання між ТОВ «Озервін»та ПАТ "ХДІ страхування" спірного договору.

За таких обставин суд робить висновок про відсутність у даному випадку правових підстав для звернення позивача як акціонера відповідача з позовом про визнання недійсним укладеного відповідачем спірного договору.

З огляду на викладене, позовні вимоги є безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню.

 

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 11, 15, 16, 116, 509 Цивільного кодексу України, ст.ст. 20, 167, 173, 174 Господарського кодексу України, ст. 10 Закону України „Про господарські товариства", ст.ст. 1, 2, 22, 32, 33, 35, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України суд, -

 ВИРІШИВ:

 У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ОніксФінанс" до Публічного акціонерного товариства "ХДІ страхування" про визнання недійсним з моменту укладення попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна № 210, укладеного між ТОВ «Озервін»та ПАТ "ХДІ страхування", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3  -відмовити.

 Суддя                                                                                                       С.А. Гончаров

 В судовому засіданні 16.05.2012 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення. Рішення складено в повному обсязі та підписане 21.05.2012р.

Вход на сайт

Запишитесь на консультацию

Нажмите на изображение, чтобы его изменить

×