Вход/Регистрация

Юридические услуги Киев и Киевская область

Тел.: (063) 539-42-13, (096) 545-40-33, (095) 573-20-30
E-mail: utk2012@bigmir.net, skype: k0965454033

Суббота, 22 Апрель 2017 21:23

О признание недействительным решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью

Оцените материал
(1 Голосовать)
В Хозяйственный суд города Киева обратилась ОСОБА_1 (далее-истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом" Камилла "(далее-ответчик) о:
РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ УКРАИНЫ

23.03.2017Справа №910 / 14753/16

Хозяйственный суд города Киева в составе

председательствующего судьи Привалова А.И.

при секретаре совокупного В.В.

рассмотрев дело № 910/14753/16

по иску ОСОБА_1;

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом" Камилла "

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика: 1) ОСОБА_2;

                       
2) ЛИЦО_3;

                       
3) ОСОБА_4;

                       
4) Голосеевской районной в городе Киеве государственной администрации;

                       
5) физического лица-предпринимателя ЛИЦО_5

о признании недействительными решений и отмене действий государственного регистратора.

                                        

Представители сторон:

от истца: ОСОБА_6, доверенность № 601 от 08.08.2016р .;

от ответчика: Щелков П.С. доверенность б / н от 30.03.2016р .;

от третьего лица-1: ОСОБА_5, договор № 1-12 / 08/16 от 12.08.2016р .;

                                   
ЛИЦО_8 доверенность № 107 от 26.01.2015р .;

от третьего лица-2 не явился;

от третьего лица-3 не явился;

от третьего лица-4 не явился;

от третьего лица-5: ОСОБА_5

обстоятельства дела:

В Хозяйственный суд города Киева обратилась ОСОБА_1 о:
- признание недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом« Камилла »об увеличении уставного капитала общества до 10 000 000,00 грн., Оформленного протоколом № 17-01 / 2008 от 17.01.2008р .;

- признание недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом« Камилла »в части увеличения уставного капитала общества до 10 000 000,00 грн., Оформленного протоколом № 17-01 / 2008 от 17.01.2008р .;

- отмена регистрационного действия, совершенного государственным регистратором отдела государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Голосеевского района регистрационной службы Главного территориального управления юстиции в г.. Киеве от 31.01.2008р. № 10681050002019860;

- признание недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом« Камилла »об увеличении уставного капитала общества до 20 000 000,00 грн., Оформленного протоколом № 19-09 / 2008 от 19.09.2008р .;
- признание недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом« Камилла »в части увеличения уставного капитала общества до 20 000 000,00 грн., Оформленного протоколом № 19-09 / 2008 от 19.09.2008р .;

- отмена регистрационного действия, совершенного государственным регистратором отдела государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Голосеевского районе регистрационной службы Главного территориального управления юстиции в г.. Киеве 23.09.2008р. № 10681050003019860;

- признание недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом« Камилла »о выходе участника общества и перераспределение долей общества, оформленного протоколом № 02-12 / 2014 от 17.12.2014р .;

- признание недействительным устава общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом« Камилла »о выходе участника общества и перераспределение долей общества, оформленного протоколом № 02- 12/2014 от 17.12.2014р .;

- отмена регистрационного действия, совершенного государственным регистратором отдела государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Голосеевского районе регистрационной службы Главного территориального управления юстиции в г.. Киеве 14.01.2015р. № 10681050012019860;

- обязательства Отдела государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей Голосеевского районе регистрационной службы Главного территориального управления юстиции в г.. Киеве внести в Единый государственный реестр юридических лиц и физических лиц-предпринимателей сведения об отмене регистрационных действий №10681050002019860; №10681050003019860; №10681050012019860.

Свои требования истец обосновывает тем, что принятые обществом решения об увеличении уставного капитала, оформленных протоколами общего собрания № 17-01 / 2008 от 17.01.2008 г., № 19-09 / 2008 от 19.09.2008р., О выходе ОСОБА_2 из состава участников общества и передачу его доли в уставном капитале ОСОБА_3 которое оформлено решением общего собрания общества № 02-12 / 2014 от 17.12.2014р., являются незаконными и такими, которые приняты с грубым нарушением норм действующего законодательства Украины и устава ООО "Торговый дом" Камилла ", поскольку не соблюдена процедура увеличения ста Здесь не капитала общества, и были проведены без надлежащего уведомления истца о дате и времени их проведения, чем нарушены корпоративные права истца как участника ООО "Торговый дом" Камилла ", в частности, преимущественное приобретение доли ОСОБА_2 в уставном капитале общества, а следовательно, имеющиеся правовые основания для признания их недействительными. Кроме того, как отмечает истец, производные действия, которые сопровождали данные решения, в частности, государственная регистрация изменений в уставы общества и регистрационные действия от 31.01.2008р. № 1068105002019860, от 23.09.2008р. № 1068105003019860, от 14.01.2015р. № 10681050012019860, совершенные отделом Государственной регистрационной службы Главного управления юстиции в Голосеевского района Регистрационной службы Главного управления юстиции в г.. Киеве о внесении сведений об изменениях в учредительных документах общества, также подлежат отмене.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 12.08.2016р. возбуждено производство по делу № 910/14753/16, рассмотрение дела назначено на 15.09.2016р., привлечено к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика: 1.ОСОБА_2, 2. ЛИЦО_3 , 3. ОСОБА_4, 4. Главное управление юстиции в. Киева в лице отдела Государственной регистрационной службы Главного управления юстиции в Голосеевском районе регистрационной службы Главного управления юстиции в г.. Киеве.

23.08.2016р. через отдел делопроизводства суда от представителя физического лица-предпринимателя ЛИЦО_5 поступило ходатайство о привлечении третьего лица.

15.09.2016р. через отдел делопроизводства суда от истца поступили истребованы судом доказательства.

В судебном заседании 15.09.2016р. представитель ответчика возражал относительно отложения рассмотрения дела, однако истребованы судом доказательства не предоставил.

Представитель третьего лица-1 заявил о неполучении от истца искового заявления с приложением.

Представители третьих лиц 2,3,4 и истца в судебное заседание не явился, о причинах своей неявки суду не сообщили.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 15.09.2016р. с целью полного и объективного исследования материалов дела и в связи с неявкой представителей сторон, непредоставлением истребованных доказательств, суд отложил рассмотрение дела на 29.09.2016р.

16.09.2016р. через отдел делопроизводства Хозяйственного суда города Киева представителем ОСОБА_2 было подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела и осуществления технической фиксации судебного процесса.

19.09.2016р. через отдел делопроизводства Хозяйственного суда города Киева Физическим лицом-предпринимателем ЛИЦО_5 было подано ходатайство о привлечении последнего к участию в деле, в качестве третьего лица.

28.09.2016р. через отдел делопроизводства Хозяйственного суда города Киева представителем ОСОБА_2 было подано ходатайство об истребовании доказательств и отзыв на исковое заявление, в котором изложены возражения против удовлетворения исковых требований, обоснованы тем, что действиями участников общества, в том числе третьим лицом ОСОБА_2 не были никоим образом нарушены права истца , решение общего собрания принятии в соответствии с нормами действующего законодательства, положений устава общества, положения истца не ухудшают и не затрагивают его корпоративных интересов.

29.09.2016р. через отдел делопроизводства Хозяйственного суда города Киева представителем Голосеевской районной в городе Киеве государственной администрации было подано ходатайство о замене третьего лица - 4.

В судебное заседание явились представители ответчика, третьих лиц 1 и 4, остальные участники судебного процесса не появились.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 29.09.2016р. привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика физическое лицо-предпринимателя ОСОБА_5; заменено Отдел государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей Голосеевской районной в городе Киеве государственной администрации на районный в городе Киеве государственную администрацию и остановлено производство по делу № 910/14753/16 до окончательного решения дела №910 / 10255/16.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 29.09.2016р. истребовано у частного нотариуса Киевского городского нотариального округа Насобина Г.А. надлежащим образом заверенные копии материалов дела, на основании которых был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТД« Камилла »№ 1491 от 17.12.2014, между ОСОБА_2 и ОСОБА_3

15.09.2016р. через отдел делопроизводства суда от представителя третьего лица-1 поступили письменные объяснения по делу.

19.10.2016р. через отдел делопроизводства суда от истца поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.

21.10.2016р. через отдел делопроизводства суда от представителя третьего лица-1 поступили письменные объяснения по делу.

24.10.2016р. через отдел делопроизводства суда от частного нотариуса Киевского городского нотариального округа Насобина Г.А. поступили истребованы судом доказательства.

10.11.2016р. через отдел делопроизводства суда поступило ходатайство представителя ОСОБА_2 от 09.11.2016р., согласно которому последний просит суд истребовать доказательства по Голосеевской районной в городе Киеве государственной администрации, а именно: копию регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом« Камилла », поскольку судом в постановлении суда от 29.09.2016р. указанных доказательств истребовано не было, хотя указано об этом в судебном заседании.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 25.11.2016р. истребовано в Голосеевской районной в городе Киеве государственной администрации должным образом заверенную копию регистрационного дела ООО «Торговый дом« Камилла ».

21.12.2016р. через отдел делопроизводства суда от Голосеевской районной в городе Киеве государственной администрации поступили истребованы судом надлежащим образом заверенные копии материалов регистрационного дела ООО «Торговый дом« Камилла ».

01.02.2017р. через общий отдел хозяйственного суда от представителя третьего лица-1 поступило заявление о возобновлении производства по делу № 910/14753/16.

Постановлением Хозяйственного суда города Киева от 03.02.2017р. производство по делу №910 / 14753/16 восстановлен и назначен ее к рассмотрению на 23.03.2017р.

Присутствует в судебном заседании 23.03.2017р. истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. Также истец обратился в суд с ходатайством о привлечении к участию в деле третьего лица Форест Консалтинг Лтд (Foresto Consulting Ltd), в удовлетворении которого судом отказано, поскольку заявителем не доказано, что решение по данному делу может повлиять на права или обязанности указанного лица .

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований не возражал.

Представитель третьего лица-1 против удовлетворения исковых требований возразил по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица-5 против удовлетворения исковых требований возразил по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, представленных для приобщения к материалам дела в су
шего заседании.

Представители третьих лиц 2, 3, 4 в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщили, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии с требованиями ч. 2 ст. 82 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, решение принято хозяйственным судом по результатам оценки доказательств, представленных участниками судебного процесса, в совещательной комнате.

Согласно ст. 85 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, в заседании суда был объявлен вступительная и резолютивная части решения.

Рассмотрев представленные документы и материалы, заслушав объяснения участников судебного процесса, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, на которых основывается иск, объективно оценив доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела и разрешения спора по существу, Хозяйственный суд города Киева, -

В:

10.04.2007г. образовано общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом" Камилла "с уставным фондом 1 000 000,00 грн., о чем участниками общества принято решение, оформленное протоколом № 1.

В соответствии с указанным протокола участниками ООО "Торговый дом" Камилла "являются: ЛИЦО_3 - с долей в 400 000,00 грн., Что составляет 40% уставного капитала; ОСОБА_2 - с долей в 400 000,00 грн., Что составляет 40% уставного капитала; ОСОБА_4 - с долей в 100 000,00 грн., что составляет 10% уставного капитала; ОСОБА_1 - с долей в 100 000,00 грн., что составляет 10% уставного капитала.

15.05.2007г. проведения государственной регистрации ответчика, о чем сделана регистрационная запись № 10681020000019860.

Решением собрания участников ответчика, оформленным протоколом № 12-09 / 2007 от 12.09.2007р., За счет вкладов участников увеличен уставный капитал ответчика к 3000 000,00 грн. Доли участников составляют: ЛИЦО_3 - 1200 000,00 грн., Что составляет 40% уставного капитала; ОСОБА_2 - 1200 000,00 грн., Что составляет 40% уставного капитала; ОСОБА_4 - 300 000,00 грн., Что составляет 10% уставного капитала; ОСОБА_1 - 300 000,00 грн., Что составляет 10% уставного капитала.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, 13.09.2007р. проведения государственной регистрации изменений в устав ответчика по основаниям увеличение уставного капитала общества, о чем сделаны соответствующие регистрационные записи № 10681050001019860, а также утверждена новая редакция устава ответчика.

В дальнейшем протоколом № 17-01 / 2008 от 17.01.2008р., Для обеспечения уставной деятельности ответчика, за счет вкладов участников, увеличен уставный капитал ответчика в 10000 000,00 грн. Как следует из указанного протокола, доли участников составляют: ЛИЦО_3 - 4000 000,00 грн., Что составляет 40% уставного капитала; ОСОБА_2 - 4000 000,00 грн., Что составляет 40% уставного капитала; ОСОБА_4 - 1000 000,00 грн., Что составляет 10% уставного капитала; ОСОБА_1 - 1000 000,00 грн., Что составляет 10% уставного капитала.

31.01.2008р. проведения государственной регистрации изменений в устав ответчика по основаниям увеличение уставного капитала общества, о чем сделана соответствующая учетная запись № 10681050002019860, а также утверждена новая редакция устава ответчика.

Решением, оформленным протоколом № 19-09 / 2008 от 19.09.2008р., Для обеспечения уставной деятельности ответчика, за счет вкладов участников, увеличен уставный капитал ответчика в 20000 000,00 грн. Доли участников составляют: ЛИЦО_3 - 8000 000,00 грн., Что составляет 40% уставного капитала; ОСОБА_2 - 8000 000,00 грн., Что составляет 40% уставного капитала; ОСОБА_4 - 2000 000,00 грн., Что составляет 10% уставного капитала; ОСОБА_1 - 2000 000,00 грн., Что составляет 10% уставного капитала.

23.09.2008р. проведения государственной регистрации изменений в устав ответчика по основаниям увеличение уставного капитала ответчика, о чем сделана соответствующая учетная запись № 10681050003019860, а также утверждена новая редакция устава ответчика.

Решением общего собрания участников, оформленным протоколом № 02-12 / 2014 от 17.12.2014р., Удовлетворено заявление ОСОБА_2 о выходе из состава участников ответчика и передаче принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 8000 000,00 грн., Что составляет 40% от общего размера уставного капитала, ЛИЦО_3. Другие участники не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение доли выходящего участника. Перераспределены доли в уставном капитале ответчика следующим образом: ЛИЦО_3 в размере 16 000 000,00 грн., Что составляет 80% уставного капитала, ОСОБА_4 - 2000 000,00 грн., Что составляет - 10%, ОСОБА_1 - 2000 000,00 грн., что составляет 10% уставного капитала.

14.01.2015р. проведения государственной регистрации изменений в устав ответчика, что связано с изменением состава участников ответчика, о чем сделана соответствующая учетная запись № 10681060013019860 и утверждена новая редакция устава.

Решением собрания участников ответчика, оформленным протоколом № 08-08 / 2016 от 09.08.2016р., Решено вывести из состава участников ОСОБА_1, в связи с отчуждением принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Торговый дом

Согласно ст. ст. 33, 34 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений; доказательства представляются сторонами и другими участниками процесса; обстоятельства дела, которые согласно законодательству должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться другими средствами доказывания.

Обязанность доказывания следует понимать как закрепленную в процессуальном и материальном законодательстве меру должного поведения лица, участвующего в судебном процессе, по сбору и предоставлению доказательств для подтверждения своего субъективного права, имеет целью устранения неопределенности, которая возникает в правоотношениях в при невозможности достоверно выяснить обстоятельства, имеющие значение для дела.

Оценивая представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном рассмотрении в судебном заседании всех обстоятельств дела в их совокупности, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Предписаниями ст. 1, ч. 1 ст. 50, ч. 1 ст. 58, ст. 10 ч.ч. 1, 5 ст. 61 Закона Украины «О хозяйственных обществах» определено, что к хозяйственным обществам относятся: акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, полные общества, коммандитные общества.

Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный (складочный) капитал, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами.

В соответствии со ст. 145 Гражданского кодекса Украины, ст. 58 Закона Украины "О хозяйственных обществах", высшим органом общества является общее собрание его участников. При этом, высший орган общества - общее собрание является волеутворючим органом общества, наделенный определенными полномочиями по предписаниям законодательства и условий уставных документов и вправе осуществлять свои гражданские права в пределах, предоставленных ему актами гражданского законодательства.

Согласно ст. 59 Гражданского кодекса Украины определено, что к компетенции собрания общества с ограниченной ответственностью кроме вопросов, указанных в пунктах "а", "б", "г - ж", "и - и" статьи 41 настоящего Закона, относится, в частности, установление размера , формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов.

В соответствии с частями 1, 6 статьи 144 Гражданского кодекса Украины, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из вкладов его участников. Размер уставного капитала равен сумме стоимости таких вкладов. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом общества.

Статьей 87 Хозяйственного кодекса Украины предусмотрено, что общество имеет право изменять (увеличивать или уменьшать) размер уставного капитала в порядке, установленном настоящим Кодексом и законом, принятым в соответствии с ним. Решение общества об изменениях размера уставного капитала вступает в силу со дня внесения этих изменений в государственный реестр.

Пунктами 6.2., 6.3., 6.4. устава ответчика определено, что участники обязаны полностью внести свой вклад в уставный фонд. Общество имеет право увеличивать размер уставного фонда. Увеличение уставного фонда может быть осуществлено только после полного внесения всеми участниками своих вкладов.

В свою очередь, как определено действующими нормами законодательства Украины в области корпоративного права, увеличение уставного капитала уже существующего общества путем внесения дополнительных вкладов участниками являются их правом, которое реализуется путем принятия соответствующего решения собранием общества, вправе самостоятельно определять размер, форму, порядок и сроки внесения участниками дополнительных вкладов.

Согласно части 4 статьи 144 Гражданского кодекса Украины, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения в устав в установленном порядке, если участники не приняли решение о внесении дополнительных вкладов.

В соответствии со ст. 167 Хозяйственного кодекса Украины, корпоративные права - это права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

В соответствии со ст. 10 Закона Украины "О хозяйственных обществах", участники общества имеют право:

а) участвовать в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом;

б) принимать участие в распределении прибыли общества и получать его долю (дивиденды). Право на получение части прибыли (дивидендов) пропорционально доле каждого из участников имеют лица, являющиеся участниками общества на начало срока выплаты дивидендов;

в) выйти в установленном порядке из общества;

г) получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставлять ему для ознакомления годовые балансы, отчеты общества о его деятельности, протоколы собраний;

д) осуществить отчуждение долей в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, которые удостоверяют участие в обществе, в порядке, установленном законом.

Участники могут иметь также другие права, предусмотренные законодательством и учредительными документами общества.

Согласно частям 1, 4 статьи 53 указанного Закона, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Согласно ч. 1 ст. 148 Гражданского кодекса Украины, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, сообщив общество о своем выходе не позднее чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 88 ГК Украины, участники хозяйственного общества имеют право выйти в предусмотренном учредительными документами порядке из состава общества.

В соответствии со статьей 6 настоящего Кодекса, стороны свободны в заключении договора, выборе контрагента и определении условий договора с учетом требований этого Кодекса, других актов гражданского законодательства, обычаев делового оборота, требований разумности и справедливости (ст. 627 Гражданского кодекса Украины).

Так, 17.12.2014р. между ЛИЦО_2 и ЛИЦО_3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом" Камилла ".

Согласно условиям договора ОСОБА_2 передал принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом" Камилла "в размере 40%, а ЛИЦО_3 принял вышеуказанную долю в собственность и платит за нее денежную сумму в размере, в порядке и на условиях, изложенных в договоре.

Указанный договор является действующим, в установленном законом порядке недействительным признавался.

Выход участника из общества является формой реализации предусмотренного законом права участника на прекращение корпоративных отношений путем выхода из общества.

Такой выход из общества участника рассматривается как основание для прекращения правоотношений между участником и обществом, следствием которого является выделение доли, изменение состава участников, внесение изменений в учредительные документы и тому подобное.

Невнесения изменений в учредительные документы, не проведение государственной регистрации соответствующих изменений не может повлиять на волеизъявление участника, лишить или ограничить участника возможности свободно распорядись своими корпоративными права, в частности выйти общества, что также не свидетельствует о том, что участник, выбыл в порядке с общества, автоматически возвращается в число участников.

Итак, несмотря на то, что договор купли-продажи в настоящее время действует, третье лицо ОСОБА_2 не оспаривает его заключения и подписания, не проявляет желания вернуть себе переданную долю в уставном капитале общества, исковое требование о признании недействительным решения общего собрания о выходе участника общества и перераспределение долей, оформленных протоколом № 02-12 / 2014 от 17.12.2014р. нарушает в первую очередь права ОСОБА_2 по его волеизъявления и прямо противоречит нормам действующего законодательства о порядке выхода участника из состава участников ответчика.

Согласно п. 2.12 постановления пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 25.02.2016р. № 4 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, возникающих из корпоративных отношений" решение общего собрания участников (акционеров, членов) и других органов юридического лица не является сделкам в понимании статьи 202 ГК Украины. К этим решениям не могут применяться положения статей 203 и 215 ГК Украины, которые определяют основания недействительности сделки, и, соответственно, правовые последствия недействительности сделки по статье 216 ГК Украины.

Указанные решения являются актами ненормативного характера (индивидуальными актами), то есть официальный письменный документ, порождающих определенные правовые последствия, которые направлены на регулирование хозяйственных отношений и носят обязательный характер для субъектов этих отношений.

В соответствии с п. П. 17, 18 постановления Пленума Верховного Суда Украины от 24.10.2008г. № 13 "О практике рассмотрения судами корпоративных споров" основаниями для признания недействительными решений общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества могут быть: нарушение требований закона и / или учредительных документов при созыва и проведения общего собрания общества; лишения акционера (участника) общества возможности принять участие в общем собрании; нарушения прав или законных интересов акционера (участника) общества решением общего собрания. При рассмотрении дел судам следует учитывать, что не все нарушения законодательства, допущенные при созыве и проведении общего собрания хозяйственного общества, является основанием для признания недействительными принятых на них решений.

Безусловным основанием для признания недействительными решений общего собрания в связи с прямым указанием закона являются:

- принятие общим собранием решения при отсутствии кворума для проведения общего собрания или принятия решения (статьи 41, 42, 59, 60 Закона о хозяйственных обществах);

- принятие общим собранием решений по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания общества (часть четвертая статьи 43 Закона о хозяйственных обществах);

- принятие общим собранием решения об изменении уставного капитала общества, если не соблюдена процедура предоставления акционерам (участникам) соответствующей информации (статьи 40, 45 Закона о хозяйственных обществах).

При рассмотрении споров о признании недействительным решения общего собрания об увеличении (уменьшении) уставного капитала общества хозяйственные суды должны выяснить, были ли общие основания для признания общего собрания недействительными (нарушение порядка созыва и проведения общего собрания), а также специальные основания, в частности, соблюдение правил сообщение об общем собрании по вопросам изменений уставного капитала общества. При этом не должны приниматься во внимание доводы истцов (акционеров) по хозяйственной целесообразности принятия решений об увеличении (уменьшении) уставного капитала, в частности о том, что соответствующим решением нарушаются их права, связанные с инвестированием средств в уставный капитал общества, и т.д. (п . 34 постановления Пленума Верховного Суда Украины от 24.10.2008г. № 13 "О практике рассмотрения судами корпоративных споров»).

Согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Украины от 24 октября 2008 №13 "О практике рассмотрения судами корпоративных споров", суды должны учитывать, что для признания недействительным решения общего собрания общества необходимо установить факт нарушения этим решением прав и законных интересов участника ( акционера) общества. Если по результатам рассмотрения дела факт такого нарушения не установлено, суд не имеет оснований для удовлетворения иска.

В то же время, из материалов дела не усматривается никакого нарушения прав истца спорными решениями общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом" Камилла ", оформленных протоколами № 17-01 / 2008 от 17.01.2008р., № 19-09 / 2008 от 19.09. 2008г., № 02-12 / 2014 от 17.12.2014р.

Таким образом, истцом не было представлено надлежащих и допустимых в понимании ст. 34 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, доказательств наличия достаточных и бесспорных обстоятельства, с которыми положения действующего законодательства Украины связывают возможность признания недействительными решений общего собрания участников общества.

Учитывая все вышеизложенное в совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании решений общего собрания Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом" Камилла ", оформленных протоколами № 17-01 / 2008 от 17.01.2008р., № 19-09 / 2008 от 19.09.2008р., № 02-12 / 2014 от 17.12.2014р. недействительными.

Учитывая, что требования о признании недействительными редакцией устава и отмене регистрационных действий являются производными требованиями от требований о признании недействительными решений общего собрания участников ответчика, они также не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 49 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст. 49, 82-85 Хозяйственного процессуального кодекса Украины, суд -

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, оформленного в соответствии с требованиями ст. 84 Хозяйственного процессуального кодекса Украины.

Полное решение составлено: 28.03.2017р.

Суддя Привалов А.И.

Вход на сайт

Запишитесь на консультацию

Нажмите на изображение, чтобы его изменить

×